Песня про отношения, где оба человека чувствуют грусть, потерянность и страх окончательно потерять друг друга. В ней много осенней меланхолии: герои понимают, что прошлое и старые чувства всё ещё мешают им быть вместе спокойно и свободно. Стас Пьеха и Валерия передают историю о попытке сохранить любовь, несмотря на внутренние раны и эмоциональную неуверенность.

Ты грустишь... Я грущу... Ты грустишь... Я грущу...

Осенью как всегда небо с проседью пусто так все прохожие исчезли вдруг городом правит ненастье.
Ты грустишь и глазами печальными провожаешь отчаянных красивых птиц улетающих так далеко.

Ну что мне сделать, как помочь тебе его забыть и это время что пришлось нам вместе пережить.
Пусть ночь сковало все вокруг тоской немыслимой шумит осенний дождь он смоет все следы.
Я научусь тебя любить, я научусь любить, но каждый день тебе я это буду говорить
Не оставляй меня одну, не отдавай меня ему об этом я, об этом так молю.

Ты грустишь... Я грущу... Ты грустишь... Я грущу...>

С горечью понимаем была в ничью сыграна эта партия, но тем сильней нас тянет сегодня друг к другу
Пол часа, пол часа до полуночи мы с тобой словно две свечи сгорим дотла бесконечности нашей любви.

Ну что мне сделать, как помочь тебе его забыть и это время что пришлось нам вместе пережить.
Пусть ночь сковало все вокруг тоской немыслимой шумит осенний дождь он смоет все следы.
Я научусь тебя любить, я научусь любить, но каждый день тебе я это буду говорить
Не оставляй меня одну, не отдавай меня ему об этом я...

Я научусь тебя любить, я научусь любить, но каждый день тебе я это буду говорить
Не оставляй меня одну, не отдавай меня ему об этом я, об этом так молю. Ты грустишь...